Strategische Combinatie Maakt van Één van de Meest Krachtige Communicatie -, Media-en Entertainment Bedrijven in de Wereld
Natie Premiere van Breedband Netwerk Zal Dienen Meer Dan 22 Miljoen Abonnees
&T (NYSE: T) en Comcast Corporation (NASDAQ: CMCSA, CMCSK) vandaag bekendgemaakt dat hun Raden van Bestuur goedgekeurde een definitieve overeenkomst te combineren BIJ&T Breedband met Comcast in een transactie die waarden&T Breedband op een gezamenlijke waarde van $72 miljard., De transactie zal ‘ s werelds toonaangevende breedbanddienstverlener creëren en zal naar verwachting belastingvrij zijn voor aandeelhouders.
Het nieuwe bedrijf, genaamd&T Comcast Corporation, zal een van de toonaangevende en krachtigste communicatie -, media-en entertainmentbedrijven ter wereld zijn. Het zal ongeveer 22 miljoen abonnees hebben en een belangrijke aanwezigheid in 17 van de 20 grootste grootstedelijke gebieden van de Verenigde Staten, waaronder Atlanta, Boston, Chicago, Dallas-Forth Worth, Denver, Detroit, Miami, Philadelphia, en San Francisco-Oakland., Het zal ‘ s werelds toonaangevende leverancier van breedband video -, spraak-en datadiensten zijn met een jaarlijkse pro forma-omzet van ongeveer $19 miljard. Het gecombineerde bedrijf zal aanwezig zijn in 41 staten met ongeveer 5 miljoen digitale videoklanten, 2,2 miljoen high-speed dataklanten en een miljoen kabeltelefoonklanten.,
AT&T Comcast Corporation zal het leven beginnen met een duidelijk mandaat om de beschikbaarheid van deze diensten op agressieve wijze uit te breiden in zijn servicegebieden, met inbegrip van plannen om een keuze te maken in lokale telefoondiensten naar meer dan 38 miljoen woningen die door zijn kabelsystemen worden doorgegeven. De telephony footprint van het nieuwe bedrijf zal nationaal bereik hebben en de schaal zal het mogelijk maken om nieuwe breedbandtoepassingen zoals video on demand en interactieve televisie te ontwikkelen en te implementeren.,
AT&T ‘ s beslissing, die unanieme goedkeuring en volledige steun kreeg van de Raad van Bestuur, culmineert een rigoureus proces dat afgelopen juli begon toen DE AT&T directed management om strategische en financiële alternatieven voor zijn Breedbandeenheid te beoordelen om aandeelhouderswaarde op lange termijn te creëren.
“AT&T Comcast zal waarde creëren voor haar klanten, aandeelhouders en werknemers door meer diensten sneller naar meer mensen te brengen,”zei C. Michael Armstrong, voorzitter en CEO van AT&T., “Dit is een sprong voorwaarts in het realiseren van een visie dat duizenden mensen bij&T hebben gewerkt om een grotere keuze in betaalbare breedbandvideo -, spraak-en datadiensten naar nog meer Amerikaanse huizen te brengen. AT&T breedband en Comcast kunnen samen meer bereiken dan we alleen zouden kunnen. Onze aandeelhouders en onze medewerkers zullen beiden profiteren van de toonaangevende groei die we zullen bereiken.”
Brian L., Roberts, president van Comcast Corporation, zei: “samenbrengen op&T breedband en Comcast, creëert een bedrijf met een nationale voetafdruk en een krachtige groei platform uniek gepositioneerd om efficiënt te leveren content en entertainment aan haar klanten. Ik kijk ernaar uit om samen te werken met Mike en het At&T breedband team om het volledige potentieel van dit geweldige nieuwe bedrijf te bereiken.”We zijn bijzonder enthousiast over de telefoonvooruitzichten”, vervolgde Brian Roberts., “De omvang van onze telephony footprint, gecombineerd met AT&T ‘ s expertise en leiderschap op het gebied van telefonie, zal ons in staat stellen de implementatie van telefoondiensten naar veel nieuwe markten te versnellen.”
“Deze transactie is de meest lonende en belangrijke stap die Comcast heeft genomen sinds ik het bedrijf bijna vier decennia geleden begon,” zei Ralph J. Roberts, voorzitter van Comcast Corporation., “Het combineren van Comcast met AT&T breedband is een eenmalige kans die onmiddellijke waarde creëert en het bedrijf positioneert voor extra groei in de toekomst. Aandeelhouders, werknemers en klanten zijn klaar om aanzienlijke voordelen te halen uit deze opmerkelijke vakbond.,”
voorwaarden van de overeenkomst
- onder de voorwaarden van de definitieve overeenkomst, zal AT&T spin off AT&T breedband en tegelijkertijd samenvoegen met Comcast, waardoor een nieuwe onderneming zal worden genoemd op&T Comcast Corporation.
- AT&T aandeelhouders ontvangen ongeveer 0.,34 aandelen van AT&T Comcast Corporation voor elk aandeel van AT&T zij bezitten (onder voorbehoud van aanpassing op basis van het aantal AT&T aandelen bij afsluiting). De aandeelhouders van Comcast ontvangen één aandeel van AT &T Comcast Corporation voor elk Comcast-aandeel dat zij bezitten.
- AT&T aandeelhouders hebben een economisch belang van 56 procent en ongeveer 66 procent van de stemmen in de nieuwe onderneming., De familie Roberts, die Comcast Class B aandelen bezit, zal een derde van de uitstaande stemgerechtigde belangen van het nieuwe bedrijf controleren.de activa van Comcast Corporation zullen bestaan uit de kabeltelevisiesystemen van beide ondernemingen, alsmede uit de belangen van&T in gemeenschappelijke ondernemingen voor kabeltelevisie en haar belang van 25,5% In Time Warner Entertainment, en de belangen van Comcast in QVC, E! Entertainment, de Golf kanaal, en andere entertainment eigenschappen.,
- Het nieuwe bedrijf zal uitgaan van bijna $20 miljard in de schulden en andere verplichtingen van de BIJ&T en haar dochterondernemingen, alsook $5 miljard AAN&T dochteronderneming vertrouwen converteerbare preferente effecten gehouden door Microsoft Corporation, waardoor de totale waarde van de transactie BIJ&T aandeelhouders ter waarde van $72 miljard, op basis van de slotkoers van Comcast Klasse K voorraad op 19 December.
- AT&T aandeelhouders zouden een waarde krijgen gelijk aan $13.,07 per AT&t aandeel gebaseerd op de slotkoers van Comcast op woensdag 19 December, met behoud van de volledige eigendom van AT&T ‘ s traditionele communicatieactiviteiten.
in samenhang met de transactie heeft Microsoft Corporation ermee ingestemd om de $5 miljard van AT&T dochteronderneming trust converteerbare preferente effecten om te zetten in 115 miljoen aandelen van AT&T Comcast Corporation.,
AT&T en Comcast zullen elk vijf bestuursleden bijdragen aan de nieuwe onderneming en zij zullen gezamenlijk twee extra leden selecteren die geen huidige band met een van beide ondernemingen hebben. Brian Roberts, 42, wordt Chief Executive Officer van het nieuwe bedrijf. Als onderdeel van de Overeenkomst zal Armstrong als voorzitter van de nieuwe onderneming fungeren wanneer de fusie wordt gesloten in plaats van met pensioen te gaan bij&T in Mei 2003, zoals hij had gepland. DE AT&T Comcast Corporation-transactie zal naar verwachting eind 2002 worden afgesloten., Tot dan zal Armstrong, 63, voorzitter en CEO blijven van AT&T. AT& T Comcast Corporation zal zijn hoofdkantoor in Philadelphia hebben en uitvoerende kantoren in de omgeving van New York hebben.Armstrong en Roberts hebben ook een transitieteam opgericht om problemen aan te pakken die voortvloeien uit de fusie van AT&T breedband en Comcast vanaf de aankondiging van vandaag tot de sluiting. De leden van het transitieteam zijn Steven Burke, president van Comcast Cable, Charles H., Noski, chief financial officer van AT&T, William Schleyer, president en CEO van AT&T Broadband, en Lawrence Smith, executive vice president van Comcast Corporation.
goed voor niet-strategische activa die zijn of zullen worden verkocht, tegen&t oorspronkelijk betaalde ongeveer $4,100 per abonnee voor TCI en MediaOne, grotendeels in AT&T voorraad., De aankondiging van vandaag heeft een waarde van&t ‘ s kabelsystemen van ongeveer $ 4.500 per abonnee, gebaseerd op de slotkoers van vandaag van Comcast-aandelen en geeft aan&T aandeleneigenaren meerderheidseigenaar van het grootste breedbanddienstenbedrijf van het land met een initiële totale totale waarde van ongeveer $120 miljard.
de fusie van AT&T breedband en Comcast is onderworpen aan een herziening van de regelgeving, goedkeuring door de aandeelhouders van beide ondernemingen en bepaalde andere voorwaarden., AT&T is ook van plan verder te gaan met andere aspecten van haar eerder aangekondigde herstructurering, waaronder de oprichting van een tracking stock voor haar consumer services unit, die naar verwachting volledig zal worden verdeeld onder AT&T aandeelhouders na goedkeuring door de aandeelhouder medio 2002.,
Na de scheiding van AT&T breedband en de oprichting van DE AT&T Consumer tracking stock, zal het vertrouwde “T” stock symbool de financiële resultaten weergeven van AT&T Business, die eigenaar zal blijven van DE “AT&t” merk. AT &T Business is een van ‘ s werelds toonaangevende aanbieders van spraak-en datacommunicatie voor ondernemingen en bedient meer dan 4,2 miljoen klanten., Voor de 12 maanden eindigend op 30 September 2001, bij&t bedrijf had een omzet van meer dan $28 miljard en een winst voor rente en belastingen (EBIT), exclusief overige inkomsten, waardeverminderingen op activa en aandelen vóór belastingen, van ongeveer $ 5 miljard. In dezelfde periode had de consument bij&een omzet van bijna $ 16 miljard en een EBIT, op dezelfde basis, van ongeveer $5,4 miljard, met marges die drie keer zo groot zijn als die van zijn grootste concurrent.Credit Suisse First Boston en Goldman Sachs traden op als financieel adviseurs van AT & T., Morgan Stanley, JP Morgan, Merrill Lynch en Quadrangle Group fungeerden als financieel adviseurs om Comcast. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz is juridisch adviseur van AT&T. Davis Polk & Wardwell is juridisch adviseur van Comcast.
About AT&t
AT&T (http://www.att.com) is een van de belangrijkste spraak -, video-en datacommunicatiebedrijven ter wereld, ten dienste van consumenten, bedrijven en de overheid., Ondersteund door de onderzoeks-en ontwikkelingsmogelijkheden van AT&T Labs, runt het bedrijf ‘ s werelds grootste, meest geavanceerde communicatienetwerk en is het de grootste kabelexploitant in de VS.het bedrijf is een toonaangevende leverancier van data, Internet en managed services voor bedrijven en biedt outsourcing, consulting en networking-integratie aan grote bedrijven.
Over Comcast
Comcast Corporation (www.comcast.,com) houdt zich voornamelijk bezig met de ontwikkeling, het beheer en de exploitatie van breedbandkabelnetwerken en met de levering van inhoud door middel van hoofdeigendom van QVC, Comcast-Spectacor en Comcast SportsNet, een meerderheidsbelang in E! Entertainment televisie en door middel van programmering Investeringen.
Comcast ‘ s Class A Special Common Stock en Class A Common Stock worden verhandeld op de Nasdaq Stock Market onder de symbolen CMCSK en CMCSA, respectievelijk.,
# # #
NOTE TO FINANCIAL MEDIA: AT&t leidinggevenden zullen de aankondiging van vandaag bespreken op een tweerichtingsconferentie voor financiële analisten om 8:30 A.M. ET. Verslaggevers worden uitgenodigd om naar de oproep te luisteren. Amerikaanse bellers moeten 800-230-1092 bellen om toegang te krijgen tot het gesprek. Bellers buiten de VS moeten 612-32-0342 bellen.
een herhaling van de gebeurtenis zal beschikbaar zijn op de AT&T website die kort na de presentatie begint. Het adres van de website is http://www.att.com/ir.,
AT&t leidinggevenden zullen een persconferentie en conference call houden om 11: 00 a. m.in de Nassau Suite van het New York Hilton. Verslaggevers worden uitgenodigd om in te bellen op de conferentie en vragen te stellen. Amerikaanse bellers moeten 888-276-9996 bellen om toegang te krijgen tot het gesprek. Bellers buiten de VS moeten 612-333-4911 bellen.het New York Hilton ligt op 1335 Avenue of the Americas.,
het voorgaande zijn “forward-looking statements” die zijn gebaseerd op de overtuigingen van het management en op een aantal veronderstellingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen die door het management zijn gemaakt en informatie die momenteel beschikbaar is voor het management. Lezers wordt gewaarschuwd geen overmatig vertrouwen te stellen in dergelijke toekomstgerichte verklaringen, die geen garantie zijn voor de prestaties en onderworpen zijn aan een aantal onzekerheden en andere factoren, waarvan vele buiten de controle van&T vallen, waardoor de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen afwijken van dergelijke verklaringen., Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de factoren die een dergelijk verschil kunnen veroorzaken, zie onder&T ‘ s deponeringen bij de Securities and Exchange Commission. AT&t wijst elke intentie of verplichting af om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Deze informatie wordt uitsluitend gepresenteerd om aanvullende informatie te verschaffen om de resultaten van AT&te begrijpen.,
deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of het verzoek om een aanbod tot koop, noch vindt er enige verkoop van effecten plaats in een rechtsgebied waar het aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn vóór registratie of Kwalificatie krachtens het effectenrecht van een dergelijk rechtsgebied. Het aanbieden van effecten wordt slechts gedaan door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.,
aanvullende informatie en waar deze te vinden
In verband met de voorgenomen fusie, bij&T en Comcast zullen een gezamenlijke volmachtverklaring / prospectus indienen bij de Securities and Exchange Commission. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS WORDT GEADVISEERD DE GEZAMENLIJKE VOLMACHTVERKLARING/PROSPECTUS TE LEZEN WANNEER DEZE BESCHIKBAAR KOMT, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZAL BEVATTEN., Beleggers en effectenhouders kunnen een gratis exemplaar krijgen van de gezamenlijke volmachtverklaring/prospectus (indien beschikbaar) en andere documenten die door AT&T zijn ingediend en bij de Commissie worden ingediend op de website van de Commissie onder http://www.sec.gov. Gratis exemplaren van de gezamenlijke volmachtverklaring/prospectus, zodra deze beschikbaar is, en van de andere documenten van elke onderneming bij de Commissie, kunnen ook bij de respectieve ondernemingen worden verkregen. Gratis exemplaren van AT&T ’s dossiers kunnen worden verkregen door een verzoek te richten aan AT&T Corp., 295 North Maple Avenue, Basking Ridge NJ 07920. Gratis kopieën van Comcast ‘ s indieningen kunnen worden verkregen door het leiden van een verzoek om Comcast, 1500 Market Street, Philadelphia PA 19102.
deelnemers aan het verzoek
AT&T, Comcast en hun respectievelijke directeuren, leidinggevenden en andere leden van hun management en werknemers kunnen proxies van hun respectieve aandeelhouders vragen ten gunste van de fusie., Informatie over personen die kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek van AT&T ’s en Comcast’ s aandeelhouders volgens de regels van de Commissie wordt uiteengezet in openbare deponeringen die door AT&T en Comcast bij de Commissie worden ingediend en zal worden uiteengezet in de gezamenlijke Volmachtverklaring/Prospectus wanneer deze bij de Commissie wordt ingediend.